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北交所IPO直联已成上市最佳路径

发布时间:2024-03-30}人气:154

2023年8月27日,证监会提出优化IPO、再融资监管安排,阶段性收紧IPO节奏。2023年9月1日,证监会制定并发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》,进一步推进北京证券交易所稳定发展和改革创新,加快打造服务创新型中小企业“主阵地”系统合力。2024年2月6日,北交所发布了《推动提高北交所上市公司质量行动方案》,推出85项具体措施,大力推动北交所上市公司高质量发展,提升上市公司投资价值。在此背景下,一些在沪深交易所IPO进展不顺利的公司纷纷改道北交所。


根据北交所目前发布的各项政策,公司在北交所上市主要有以下四种路径可供选择:

路径一:基础层挂牌—创新层—北交所IPO

满足条件的非挂牌企业先在基础层挂牌,再由新三板基础层转为创新层,至北交所上市委审议时已经连续挂牌满一年的创新层企业,可以申报北交所上市。

路径二:挂牌同时进入创新层—北交所IPO

满足创新层要求的企业,可以在挂牌的同时直接进入创新层,至北交所上市委审议时已经连续挂牌满一年的创新层企业,可以申报北交所上市。此路径可省去挂牌基础层环节。

路径三:北交所直联机制

通过北交所直联机制,企业可在新三板挂牌的同时进行北交所上市审核,但仍需满足新三板挂牌满一年的规定(挂牌满一年是指发行人在北交所上市委审议时已连续挂牌满一年;对于摘牌前已连续挂牌满一年的公司,在二次挂牌后可直接申报北交所上市)。

路径四:免挂牌并在北交所IPO(政策暂未发布)

符合条件的优质中小企业不通过新三板挂牌而直接在北交所申请上市。

北交所免挂牌直接IPO由《关于高质量建设北京证券交易所的意见》首次提出,但相关的具体规则至今尚未落地。根据当前形势研判结合高层领导更替,北交所直接IPO政策恐短期内无法落地实施。在此情况下,旨在为优质中小企业提供快速、高效的上市通道的北交所直联机制,成为了众多发行人期望踏足A股资本市场的最佳选择。


直联机制

一、直联机制的概念

所谓直联机制,就是北交所和新三板内部通过对直联企业全链条审核、监管、服务工作进行集中归口管理,实现各业务环节的无缝对接,支持直联企业挂牌满一年后迅速完成发行上市的IPO提速机制。

具体来看,北交所和新三板打破条线分割,组建专职部门,制定专门规程,切实提升审核效率。内部实施审核监管流程再造,对直联企业审核、监管、服务等工作进行集中归口管理,尽可能降低不同业务部门、不同工作人员“各管一段”带来的内部沟通协调成本,实现挂牌准入、持续监管、融资并购、发行上市等各个环节的标准对接、程序对接、信息对接。

2022年9月,北交所提出拟建立内部直联审核机制,符合一定条件的挂牌企业可申请适用直联审核机制,争取实现从挂牌至上市委会议“12+1”个月的审核周期。2022年11月,北交所就直联审核机制面向券商进行培训。2022年12月北交所正式推出直联审核机制。2023年3月,北交所向券商内部下发《发行上市审核动态》(直联机制专刊),对有关直联机制的6个问题进行解答。

二、北交所直联机制与其他上市路径对比

直联机制是北交所基于和新三板一体发展的市场结构,对内部审核监管流程的再造,不涉及业务规则、审核标准的调整。直联机制不是邀请制,不存在人为挑选企业问题,相关标准、程序等在内部工作规程中均有明确规定,已通过券商培训等方式向市场明确。另外,直联机制不是绿色通道、更不是保送班,与一般审核程序不存在套利空间,通过一般审核程序无法在北交所上市的企业也不可能通过直联机制上市。

直联机制设立之初的目的是为优质企业打造一条更快速、更明确、更顺畅的挂牌上市途径。但随着2023年9月1日《关于高质量建设北京证券交易所的意见》的出台,北交所表示“优化‘连续挂牌满12个月’的执行标准。明确发行条件中‘已挂牌满12个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌满12个月’,允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市”。这就意味着,采用前述路径一与路径二上市北交所的企业无需等待挂牌满12个月后再申报北交所,理论上,自企业进入创新层之日起,即可向北交所提交发行上市的申请文件。也就是说,只要公司治理健全、信息披露充分、尽职调查到位,已挂牌公司通过一般上市程序同样可以实现快速发行上市。

如未采用直联机制的九州风神,从新三板挂牌至北交所受理用时不到9个月,短于采用直联机制的万达轴承。但申报材料正式被北交所受理后,采用直联机制的企业审核速度还是快于非直联机制的企业,万达轴承从受理到问询仅用了11天,而九州风神用时28天;万达轴承北交所IPO受理后仅74天就成功过会,而九州风神目前还未安排上会。

总的来说,直联机制相对于路径一与路径二,有以下几点优势:

(一) 加快北交所IPO审核速度

直联机制缩短了北交所IPO的审核周期,加快了北交所IPO受理后的审核速度。如万达轴承北交所IPO受理后仅74天就成功过会,期间审核中心只发出了一轮审核问询。大大节省了企业上市的时间成本。减少企业重复提交信息的工作,降低上市费用。

(二) 提高在北交所上市的可能性

直联机制下的审核监管部门会统筹考虑各环节的监管要求,明确监管标准,对于因推荐挂牌、上市保荐尽调标准差异产生更正信息披露的情形,原则上不进行处罚。此外,直联企业在挂牌期间将得到持续监管指导,这将有助于企业进一步规范发展,增加在北交所上市的可能性。

(三)有利于提升发行议价

申请直联机制的北交所IPO企业,一般为盈利能力强、成长性良好、创新能力突出的优质企业,相当于给市场传递出了一个更积极的信号,在一定程度上有利于企业股票发行的议价能力,也有助于吸引投资者,提升企业市场的活跃性。

直联机制的适用条件

一、 对企业的要求

(一)符合国家产业政策和北交所市场定位

充分体现服务国家战略、支持科技创新的导向,优先支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的企业适用直联机制。不得为金融、类金融、房地产企业,不得为产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类行业,不得为学前教育、学科类培训业务企业。

(二)申报挂牌时已满足北交所四套财务上市标准之一

根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(2023年8月4日),发行人申请公开发行并上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

1、预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

2、预计市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

3、预计市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

4、预计市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5,000万元。

(三)申请挂牌报告期内不存在重大违法违规等发行上市负面清单规定的情形

根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(2023年8月4日),发行人申请公开发行并上市,不得存在下列情形:

1、最近36个月内,发行人及其控股股东、实际控制人,存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

2、 最近12个月内,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责;

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

(四)有明确的北交所发行上市计划

申报挂牌前已与中介机构(券商、会所、律所等)签订发行上市服务协议,计划在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件。

二、对中介机构的要求

(一)中介执业方面

各中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务,至少有一名保荐代表人有2家以上IPO项目(含精选层)保荐签字经验。

试点初期,鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3,000万元(扣除非经常性损益前后孰低)或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。北交所将综合考虑企业市场环境和经营情况变化等因素,对相关指标进行动态调整。后续工作中,北交所还将进一步研究将符合条件的存量挂牌公司纳入直联通道的具体工作安排。

(二)挂牌期间中介机构团队稳定

不得出现任意一家中介机构变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形。

因在直联机制下审核速度较快,若中介机构或相关人员发生变更,部分申报材料需要重新制作、重新复核,保持中介机构的稳定在一定程度上可以保证申报效率,缩短审核周期。

(三)自愿接受并配合各项审核监管安排

包括但不限于,上市尽调方面,挂牌后一个月内制定尽调计划,每两个月报告一次进展情况,提交规范问题清单并督促按期整改;文件编制方面,挂牌后6个月、12个月各提交一次招股书草稿,董事会召开后披露招股书草稿并提交申报文件草稿;风险揭示方面,挂牌环节以临时公告形式对上市不确定性进行风险揭示,挂牌后及时披露上市情况进展,出现进度不及预期等情形的,挂牌公司应当及时披露,主办券商应当进行风险揭示;辅导监管方面,原则上应在挂牌后6个月内提出辅导备案申请




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