在当代公司治理中，股权激励是一种常见的激励机制，在降低代理成本、发挥员工的主观能动性、提升管理效率等方面起到了非常积极的作用。那么，亏损的上市公司能实施股权激励吗？该如何设计激励方案呢？
首先，亏损的上市公司，能实施股权激励吗？
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
亏损并不属于以上情形，因此亏损的上市公司是可以实施股权激励的。
另外，业绩亏损并不一定代表企业衰退，尤其是创新型科技公司，在高速发展扩张的前期或战略转型时期，研发投入占比较高，且需要投入大量成本抢占市场，塑造行业生态，然后才考虑盈利。这个阶段公司开展股权激励，一方面可以稳定核心团队，与员工分享更多未来的收益，有利于公司的稳定和扩张；另一方面，利用股权薪酬代替部分现金薪酬，也能降低公司的现金压力。但是股权激励计划的实施会产生股份支付成本，对净利润产生一定影响，这也是激励方案设计时需要考虑的一个重要因素。
平安证券股权激励服务团队统计分析了归母净利润为负的A股上市公司股权激励的实践情况、业绩考核等，旨在为亏损的上市公司实施股权激励提供参考。
亏损的上市公司在设计股权激励方案时，可以考虑以营业收入等规模指标为业绩考核，彰显业务规模扩张的决心；也可以选择降低净亏损额或扭亏为盈为业绩考核，彰显公司未来盈利的信心。
2023年度，亏损的上市公司实施股权激励业绩考核指标实践情况
2022年归母净利润为负的1018家上市公司中，有102家在2023年共推出了103个股权激励计划预案。预案选择公司层面业绩考核指标最多的是营业收入（包含营业收入增长率）共36例，占比34.95%；其次是营业收入（增长率）或净利润（增长率）二者达成其一，共26例，占比25.24%；选择净利润（包含净利润增长率）共20例，占比19.42%。也有7个案例选择了营业收入和非财务指标结合的考核。具体公司层面业绩考核指标选择情况如下表：
*非财务指标有新增临床试验个数、骨科手术机器人获得医疗器械许可证、电源管理类与MOSFET类IC产品销售额、新业务出货量、申报并获得受理的IND个数等。
月有盈亏，花有开谢，公司的经营也是一样的，一时的亏损并不代表公司失去了未来发展。如果公司能根据自身情况设计匹配的股权激励方案，一方面能留住核心团队，另一方面也能彰显管理层未来脱困的信心。股权激励计划着重的是公司未来发展和收益，只要公司未来可期，即使是亏损的上市公司也适合做股权激励。但激励方案的设计尤为关键，方案设计得合理才能产生相应的激励效应，快速帮助企业破局转型。
亏损的上市公司实施股权激励案例
天娱数科在2018年、2019年连续亏损，面临退市，名称中带上了“*ST”，*ST天娱在2020年6月推出了股票期权激励计划，公司层面业绩考核设置了2020年净利润为正和2021年净利润不低于3亿元的指标，公司2020年净利润达成目标，2021年脱星摘帽成功，股价也迎来了一波上涨。
武汉凡谷在2016年、2017年、2018年连续亏损，2018年名称中带上了“*ST”，*ST凡谷在2019年1月推出了股票期权激励计划，公司层面业绩考核选择了营业收入，公司股价便迎来了一波上涨。随后扭亏为盈， 并在2019年8月脱星摘帽成功。
总结
法规上并未禁止亏损的上市公司实施股权激励，亏损的上市公司实施股权激励可以凝聚人心，向市场传达管理层对公司的信心。但激励方案的设计需要格外谨慎，一方面业绩考核指标设定需要对自身有清晰的认知，在充分考虑可实现性的情况下，尽量设计得更具挑战，也就是需要够一够才能实现的目标；另一方面要考虑员工的参与积极性和股份支付成本影响，控制激励对象范围和激励规模。合适的激励方案才能发挥积极作用，有利于上市公司的长期发展，助力亏损企业转型脱困。
